因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  ———————————————————————————————————————————————————

  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  ———————————————————————————————————————————————————

  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  据有关法律、法规和资产评定估计准则、资产评定估计原则，采用资产基础法，按照必要的评估

  程序，对因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造

  集团公司股权项目所涉及的云南昆钢重型装备制造集团公司的股东全部权益价值在 2015

  本次评估目的是：为云南煤业能源股份有限公司对因云南煤业能源股份有限公司拟以

  子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的云南昆钢重型装

  本次评估范围是云南昆钢重型装备制造集团有限公司截至评估基准日 2015 年 12 月

  31 日的全部资产及负债。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所对云南昆钢重型

  装备制造集团有限公司评估基准日会计报表已进行审计，并出具了无保留意见的审计报告

  （报告号：瑞华云审字[2016]第 53050229 号）。云南昆钢重型装备制造集团有限公司经

  审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：总资产 130,137.64 万元、总负债 103,608.82

  根据对云南昆钢重型装备制造集团有限公司的基本情况做分析，本次评估采用资产

  云南昆钢重型装备制造集团有限公司 2015 年 12 月 31 日企业股东全部权益评估结果

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  委估负债账面值为 103,608.82 万元，评估值为 103,608.82 万元，无评估增减值。

  云南昆钢重型装备制造集团有限公司于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的所表现的市

  按现行国家政策规定，本报告评估结论的使用有效期为壹年（即 2015 年 12 月 31 日

  至 2016 年 12 月 30 日）。评估目的在评估基准日后的壹年内实现时，可以评估结果作为

  本评估报告结论仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用，以及报送资产评估主管

  机关备案使用。依据相关规定，只有履行接受国有资产评估项目备案或核准手续后，方可

  本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开。

  以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  中威正信（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产

  评估准则、资产评估原则，对委估资产采用资产基础法，按照必要的评估程序，因云南煤

  业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目，

  我们对所涉及的云南昆钢重型装备制造集团公司的股东全部权益价值在 2015 年 12 月 31

  经营范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤

  炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；

  燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术

  的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  业务经营范围：机械及成套设备的设计、制造、销售；起重机械特种设备制造、安装、

  改造、维修及销售；锅炉、压力容器特种设备、电子汽车衡的生产制造、销售、维护；钢

  结构的设计制造；通用设备、电器机械及器材、水资源专用机械的制造、安装、销售；金

  属工艺品的制造、销售；钢结构工程的施工承包；房屋建筑工程；冶金建设项目的施工；

  冶金设备、电器设备的检修、安装、维护服务；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口

  云南昆钢重型装备制造集团有限公司系昆钢控股公司的全资子公司，成立于 2008 年

  12 月 23 日，成立时注册资本为人民币 20,000.00 万元；2010 年 7 月，昆明钢铁控股有限

  15,000.00 万元，2014 年 7 月昆明钢铁控股有限公司以土地使用权对云南昆钢重型装备制

  月，根据《昆明钢铁控股有限公司董事会决议》（2015 临 32 号）及云南省国资委《云南

  省国资委关于云南昆钢重型装备制造集团有限公司将下属子公司股权划转至昆明钢铁控

  股有限公司有关事宜的复函》（云国资产权函 2015 第 30 号），云南昆钢重型装备制造集

  团有限公司将所持有的云南昆钢钢结构有限公司 100%股权、昆明昆钢装饰福利有限公司

  100%股权、云南昆钢钢结构住宅技术开发有限公司 80%股权划转至昆明钢铁控股有限公司。

  经上述减资后，云南昆钢重型装备制造集团有限公司注册资本为 38,980.396 万元。截至

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  云南昆钢重型装备制造集团有限公司执行的会计政策：执行财政部 2006 年 2 月 15 日

  云南昆钢重型装备制造集团有限公司 2013 年至 2015 年的财务状况如下表：

  2013 年会计报表经中审亚太会计师事务所云南分所审计，出具了无保留意见审计报

  2014 年会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了无保

  2015 年 11 月会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了

  截至评估基准日，云南昆钢重型装备制造集团有限公司主要从事机械及成套设备的设

  计、制造、销售；起重机械特种设备制造、安装、改造、维修及销售；锅炉、压力容器特

  种设备、电子汽车衡的生产制造、销售、维护等业务，现有职工约 900 人。云南昆钢重型

  装备制造集团有限公司现有昆明经济技术开发区及安宁昆钢本部两个生产基地，2015 年

  云南昆钢重型装备制造集团有限公司有四项对外长期股权投资，被投资单位分别为：

  云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司、云南恒峰工程质量检测有限公司、云南昆钢重装集

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  经营范围：耐磨、耐腐、耐热材料的研发、生产、销售；机电设备维修、制造、专用

  设备整机制造；钢铁合金产品铸造及咨询服务；建材、五金、钢材、有色金属产品的批发、

  云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司成立于 2009 年 3 月 23 日，成立时注册资本 6000

  万元，发起人为云南昆钢重型装备制造集团有限公司（货币资金出资 3000 万元）、昆明

  新云钦耐磨材料有限公司（货币资金出资 2400 万元）、昆明理工大学科技产业经营管理

  有限公司（专有技术出资 600 万元），2013 年 8 月 12 日昆明新云钦耐磨材料有限公司将

  2014 年 10 月，云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂

  牌（证券代码：831212）。2015 年 5 月 25 日，公司通过全国中小企业股份转让系统定向

  增发人民币普通股 620 万股。2015 年 6 月 3 日云南昆钢重型装备制造集团有限公司通过

  全国中小企业股份转让系统转让 220 万股的股票。增资扩股及转让后云南昆钢重型装备制

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  造集团有限公司对云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司的持股比例为 41.99%。

  云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司执行的会计政策：执行财政部 2006 年 2 月 15 日

  云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司 2013 年、2014 年、2015 年的财务状况如下表：

  2013 年度的会计报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出

  2014 年度的会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了

  2015 年度的会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  经营范围：房屋建筑工程、市政工程、水利水电工程、公路桥梁工程、钢结构工程质

  量的计算检测；主体结构工程现场检测；见证取样检测，工业及民用电气调试检测。

  云南恒峰工程质量检测有限公司由云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司于 2008

  年 6 月 11 日投资成立，2009 年 4 月 28 日云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司将其

  持有的 100%股权全部转让给云南昆钢重型装备制造集团有限公司，成为其全资子公司，

  云南昆钢重型装备制造集团有限公司出资 100 万元，占出资比例 100%。

  云南恒峰工程质量检测有限公司执行的会计政策：执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布

  云南恒峰工程质量检测有限公司 2012 年至 2015 年 11 月经审计后的财务状况如下表：

  2013 年度的会计报表经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审计，出具了无保

  2014 年的会计报表经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了无保

  2015 年度的会计报表经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了无保

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  经营范围：冶金设备、水泥设备、电器设备的制造、检修、安装、维护服务；国内

  云南昆钢重装集团红河有限公司成立于 2010 年 1 月 26 日，为云南昆钢重型装备制造

  集团有限公司的全资子公司，云南昆钢重型装备制造集团有限公司出资 1000 万元，占出

  云南昆钢重装集团红河有限公司执行的会计政策：执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁

  云南昆钢重装集团红河有限公司 2013 年、2014 年及评估基准日的财务状况如下表：

  2013 年度的会计报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  2014 年度的会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了

  2015 年度的会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了

  经营范围：应用高科技激光技术对工业设备部件（冶金轧辊、电机轴、减速机轴、

  云南昆钢联合激光技术有限公司 2013 年、2014 年及评估基准日的财务状况如下表：

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  2013 年度的会计报表经昆明旭坤会计事务所有限责任公司审计，出具了无保留意见

  2014 年度的会计报表经昆明旭坤会计事务所有限责任公司审计，出具了无保留意见

  2015 年度的会计报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所审计，出具

  本次评估的委托方云南煤业能源股份有限公司为本次股权置换所涉及的昆明焦化制

  本评估报告仅供委托方和业务约定书约定的其他评估报告使用者按照本评估目的使

  用，法律、法规另有规定的除外。评估人员和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不

  根据昆明钢铁控股有限公司 2016 年 7 月 23 日《董事会决议》(2016)107 号的精神，

  昆明钢铁控股有限公司以持有的云南昆钢重型装备制造集团有限公司 100%的股权与云南

  煤业能源股份有限公司持有的昆明焦化制气有限公司 100%的股权的等值部分进行置换。

  本次评估目的是为上述经济行为所涉及的云南昆钢重型装备制造集团有限公司在 2015 年

  （二）本次评估范围是云南昆钢重型装备制造集团有限公司截至评估基准日 2015 年

  12 月 31 日的全部资产及负债。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所对云南昆钢

  重型装备制造集团有限公司评估基准日会计报表已进行审计，并出具了无保留意见的审计

  报告（报告号：瑞华云审字[2016]第 53050229 号）。云南昆钢重型装备制造集团有限公

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  司经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：云南昆钢重型装备制造集团有限公司经

  审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：总资产 130,137.64 万元、总负债 103,608.82

  1、流动资产（包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货）

  2、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产）账面价值

  其中长期股权投资为云南昆钢重型装备制造集团有限公司对云南昆钢耐磨材料科技

  股份有限公司、云南恒峰工程质量检测有限公司、云南昆钢重装集团红河有限公司、云南

  固定资产包括：房屋建筑物、构筑物、设备类，固定资产维护保养正常，状况一般；

  在建工程包括锻造厂一期工程、龙港新区(二期)等，截止评估基准日，上述在建工程

  无形资产为土地使用权，土地为公司生产经营用地，已取得土地使用权证，性质为工

  呈（经开）国用（2014）第 00223 昆明经济技术开发区信息产业基地

  3、流动负债（包括应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、应付利息、其他应

  1、固定资产包括：房屋建筑物、构筑物、设备类，固定资产维护保养正常，状况一

  般。房屋建筑物、构筑物主要为厂房、办公楼、道路等。设备主要为生产用设备。云南昆

  2、在建工程包括锻造厂一期工程、龙港新区(二期)等，截止评估基准日，上述在建

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  3、无形资产包括土地使用权，本次待估土地共 3 宗，土地为公司生产经营用地，已

  取得土地使用权证，性质为工业用地、科教用地。证载土地使用权人为昆明钢铁控股有限

  公司，2014 年 7 月，根据被评估单位提供的《云南省国资委国资监管事项备案表》（云

  国资备案 2014 第 109 号）及昆明钢铁控股有限公司与云南昆钢重型装备制造集团有限公

  司签订的《增资协议》，昆明钢铁控股有限公司用上述土地使用权对云南昆钢重型装备制

  造集团有限公司增资扩股，土地使用权人尚未办理变更手续，云南昆钢重型装备制造集团

  根据本项目特定评估目的及实际情况，本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市

  场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评

  （一）本次评估基准日选取 2015 年 12 月 31 日。评估基准日的确定对评估结果的影

  昆明钢铁控股有限公司中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司签订的《资产

  2、原国家国有资产管理局颁发的《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]

  3、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于加强企业国有资产评估管理工作有

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  4、国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理

  方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（[2001]102 号）；

  5、财政部 2001 年印发的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）；

  6、财政部印发的《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802 号）；

  7、2005 年国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行

  8、中华人民共和国第十届全国人大十八次会议修订后的《中华人民共和国公司法》；

  10、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941

  11、《关于印发企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权〔2013〕

  12、商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2012 年第 12 号令公布的

  2、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本

  3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》等 7 项资产评估准则的

  4、中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》

  5、中国资产评估协会关于印发《企业价值评估准则》（中评协[2011]227 号）；

  6、中国资产评估协会《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中

  7、中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  1、云南昆钢重型装备制造集团有限公司提供的工程合同、发票复印件、车辆行驶证

  2、云南昆钢重型装备制造集团有限公司提供的土地使用权证：昆国用（2011）第 00650

  5、《云南省园林绿化工程消耗量定额》（DBJ53/T-60-2013）；

  6、《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（DBJ53/T-61-2013）；

  7、《云南省市政轨道交通工程消耗量定额》（DBJ53/T-62-2013）；

  8、《云南省通用安装工程消耗量定额》（DBJ53/T-63-2013）；

  9、《云南省房屋修缮及仿古建筑工程消耗量定额》（DBJ53/T-64-2013）；

  10、《云南省建设工程材料及设备价格信息》（2014 年 12 月云南省建设厅物价局、

  11、《工程勘察、工程设计收费标准》（2002 年 1 月 7 日国家计委、建设部计价格

  12、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（国家发展改革委员会、 建设部,

  13、《关于印发基本建设财务管理规定的通知》（财政部，财建(2002)394 号）；

  14、《云南住房和城乡建设厅关于调整建安工程造价税金计算系数的通知》；（2011

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  1、昆明钢铁控股有限公司及云南昆钢重型装备制造集团有限公司撰写的《企业进行

  2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的审计报告(瑞华云审字[2016]

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，

  根据对云南昆钢重型装备制造集团有限公司的基本情况做多元化的分析，我们认为市场法适

  用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。目前国内股

  权交易市场尚未完全公开，无法收集到参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资

  料；且难于选取属同一行业、从事相同或类似业务或受相同经济因素影响的具有可比性的

  参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此不具备采用市场法进行

  云南昆钢重型装备制造集团有限公司目前主营业务为机械及成套设备的设计、制造、

  销售；起重机械特种设备制造、安装、改造、维修及销售；锅炉、压力容器特种设备、电

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  子汽车衡的生产制造等，因受宏观经济及其他因素的影响，公司近三年处于经营亏损状态，

  且就目前情况，评估人员无法准确对公司今后的生产经营进行合理预测。因此，我们认为

  故本次结合评估目的对云南昆钢重型装备制造集团有限公司企业价值评估采用资产

  评估中在假设云南昆钢重型装备制造集团有限公司持续经营的前提下，采用与企业各

  项资产和负债相适应的具体评估方法分别对云南昆钢重型装备制造集团有限公司的各项

  资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定股东全部权益的评估价值。

  银行存款有 14 个人民币账户，分别为云南昆钢重型装备制造集团有限公司的基本账

  户、一般账户和税款专户。评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，我们

  审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项

  发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响股东全部权益价值的重大因素后，以

  云南昆钢重型装备制造集团有限公司的债权性资产包括应收票据、应收账款、预付款

  项、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、

  具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人

  员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收

  回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依

  云南昆钢重型装备制造集团有限公司的存货主要为原材料、产成品和在产品三类。

  在存货评估过程中，评估人员按照企业提供的存货盘点清册中数量、单价、金额等栏

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  目进行了核实；根据存货存放地点、类别、形态分别组织人员深入现场按盘点表的存货项

  目进行了详细抽查核实：各项存货的账、表与仓库实物数量、金额均相符，并在盘点过程

  中重点关注存货有无失效、变质、残损、报废、无用、超储积压等现象，评估人员根据抽

  评估基准日实存数＝抽查日库存数+基准日至抽查日发出数-基准日至抽查日入库数

  对于车轮组、齿轮联轴器和电机等原材料，因为库存时间较长且近期暂时不会使用，

  计提相应的跌价准备后确定其评估值；其他正常使用的原材料按照评估基准日市场价格进

  对于备品备件，价格变化不大，流转较快，账面价值已基本反映了市场价值，故按照

  产成品主要为各类轧辊、离心轧辊、起重机和隔热件等，评估以其市场销售价格为基

  在产品主要为各类自由辊装配、钢渣、活动烟罩等，评估人员先按产成品的方法进行

  资产评定估计中的长期投资是指企业所拥有的以长期投资形态存在的那部分资产。由于该

  部分资产是以对其他企业享有的权益而存在的，因此，长期投资评估主要是对长期投资所

  按照资产评定估计的相关规定，本次分别对云南昆钢重型装备制造集团有限公司的长期股

  权投资单位：云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司、云南恒峰工程质量检测有限公司、云

  南昆钢重装集团红河有限公司、云南昆钢联合激光技术有限公司的股东全部权益价值进行

  了评估，评估基准日与云南昆钢重型装备制造集团有限公司一致。本次评估采用资产基础

  法分别评估了上述各子公司基准日的股东全部权益价值，然后按照云南昆钢重型装备制造

  集团有限公司持股比例分别计算出各项长期股权投资评估值。其中：对昆钢耐磨材料科技

  股份有限公司的评估，因被评估单位为在全国中小企业股份转让系统挂牌，本次评估用总

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  由于本次评估对象的结构简单，故采用概算法及预算调整法通过现场勘查所获取的主

  要工程量数据，套用现行工程定额，并考虑漏算因素，计算得出该项目的工程造价。

  （2）对前期费用，对照相关文件规定进行核实、测算。本次评估考虑的前期费、勘

  资金成本＝（前期费用+其他费用+建安总造价）×利息率×正常建设期×1/2

  （3）对其他费用，按建安总造价考虑工程监理费、建设单位管理费和其余专业费，

  计算标准参见下表；对于引进技术较多、进口配件占比较大及聘请专家等情况，酌情考虑

  （4）对资金成本：按照完成整个建设项目的合理工期内，资金投入为均匀投入的情

  采用综合成新率，即:分别采用打分法和年限法确定成新率，再取二者的算术平均值。

  通过观察分析结构的稳定性及询问了解具体资产的使用和维护情况综合确定打分法

  对于普通房屋，根据对房屋的实地勘察、询问房屋的历史情况，借助于《房屋完损等

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可使用年限

  成新率＝[（主体结构尚可使用年限/主体结构耐用年限）×主体结构权重+（装修装

  饰尚可使用年限/装修装饰耐用年限）×装修装饰权重+（设备设施尚可使用年限/设备设

  设备类固定资产包括生产设备、车辆及电子设备三大类。采用成本法进行评估，公式

  对于机器设备：重置成本＝设备自身购置价格+运杂费+安装调试费+试车运行费等费

  前期费用：包含建设单位管理费和其他费用，对照相关文件规定进行核实、测算。

  （1）对于能够采集到设备现行购置价格的设备，根据设备来源渠道和价值构成不同,

  ①采用市场询价、查阅 2015 年机电产品价格信息的售价、市场价格和企业提供的定

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  以上费率资料主要来源于企业提供的资料和《资产评定估计常用方法与参数手册》(2011，

  机械工业出版社)。并根据设备本身的精度、复杂程度、重量、体积大小等相关因素，实

  对于车辆,按相同的车辆的现行市场价格，确定委估车辆的购置成本，再考虑车辆购

  置税及牌照费等费用确定车辆重置成本；对于电子设备，根据当前市场调查和查阅有关价

  格资料，以现行市场供货价格确定购置成本，并综合考虑运杂费、安装调试费等相关费用

  所谓综合分析法即以使用年限法为基础，再用设备原始制造安装质量系数、设备工作

  环境系数、设备使用和维护保养系数和设备故障率系数加以修正最终确定成新率的一种方

  使用年限法即根据设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定 C1，公式如下：

  根据工程技术人员现场勘察，对设备的各主要实体进行的技术鉴定和委托方提供的重

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  大技术改造及大修理情况资料，按其购进日期、投入使用日期分别确定实际已使用年限和

  根据设备生产的厂家,设计安装施工单位的资质级别确定此系数。一般来说,进口设备

  优于国产设备，名牌产品优于一般产品，系数取值范围为 K1＝0.98-1.03。

  ③工作环境系数 K2 的确定：若设备周围工作环境较差,如液体、粉尘较多，有腐蚀性

  液体、气体等，则适当降低其成新率，系数取值范围为 K2＝0.95-1.00。

  ④使用和维护保养系数 K3 的确定：被评估单位对设备的维修和维护保养制度的总体执

  行情况较好，但考虑其不同部门对设备管理制度执行情况的不同，此系数取值为 K3＝

  ⑤故障率系数 K4 的确定：根据该被评估单位各主要生产设备距评估基准期前半年内出

  现的影响产品生产的设备故障确定此系数，此系数取值 K4＝0.95-1.00。

  （2）对于非重点、关键设备，成新率 C 直接采用年限法进行确定，公式如下：

  （3）对于行驶车辆，参照 2012 年 12 月 27 日，商务部、国家发展和改革委员会、公

  安部、环境保护部 2012 年第 12 号令公布的《机动车强制报废标准规定》，按照孰低的原

  则，综合考虑现场勘察情况，按年限法和行驶里程法的成新率孰低确定。经济寿命年限、

  为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对委估建工程类型

  和具体情况，在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，评估人员对在

  建工程各项支出的发生时间、具体内容、原因进行了解分析，审核了其账面成本的归集是

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  现行国内通用的土地使用权评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发

  法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在选择估价方法时，应按照地价评估的技术

  规程，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体用途特点、估价目的以及掌握的

  在遵循上述原则的基础上，根据委托方现有的资料及评估人员现场勘查、调查、收集

  的有关资料，并结合此次评估目的，另根据中华人民共和国国家标准（GB/T 18508-2001）

  《城镇土地估价规程》，根据规程第 8.3.2.1 工业用地估价宜采用市场比较法、成本逼近

  市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土

  地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及

  待估宗地价格=比较案例价格×（待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指

  数）×（待估宗地估价基准日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数）×（待估宗地

  区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数）×（待估宗地个别因素条件指数/

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  本次评估，选择了与估价对象在同级别区域或相近区域且条件类似的三个成交案例作

  成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、

  应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

  土地价格＝（土地取得费相关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×土地使

  1、应付票据的评估：应付票据主要为应付各供货商的购货款。评估中在核对账账、

  账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准

  2、应付款项的评估：各笔款项评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据

  账务审核资料等相关资料，进行了解分析，并对部分应付款进行了函证确认或替代程序。

  3、应交税费的评估：应交税金分别为公司应缴的个人所得税、增值税及多缴房产税

  等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账、资料及纳税申报材料等相

  4、应付利息的评估：经核实，待估应付利息确为评估基准日需实际承担的债务，评

  5、递延收益：递延收益主要为云南省发改委，云南省财政厅、云南省科技厅等部门

  拨付的专项资金，各笔款项评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核

  资料等相关资料，进行了解分析，并对部分款项进行了替代程序。以核实后账面值确定评

  中威正信（北京）资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成工作组制定工作计划，

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  （一）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各

  方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的

  （二）以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规

  （五）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方

  （六）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，营业范围、方式与目前方向

  （十）没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可

  根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原

  则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评

  我们依照国家有关法律、法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评

  估的资产进行必要的勘察、核实、以及产权验证的基础上，经收集价格讯息资料、评定估

  委估负债账面值为 103,608.82 万元，评估值为 103,608.82 万元，无评估增减值。

  云南昆钢重型装备制造集团有限公司于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的所表现的市

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  另外的应收款评估增值的原因为评估按照账龄确认的不可回收金额略低于企业计提的

  流动资产评估值与账面值相比减值 115.11 万元，减值率 0.52%。

  主要是对云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司、云南恒峰工程质量检测有限公司、云

  南昆钢重装集团红河有限公司、云南昆钢联合激光技术有限公司净资产按股权比例折算汇

  长期股权投资评估值与账面值相比增值 3,394.04 万元，增值率 83.61%

  （1）建筑物评估增值原因主要为：评估基准日人工费均较原建设期有一定上涨，故

  （2）设备减值的原因主要是部分设备购置价格偏高，安装周期稍长，造成账面值偏

  高，而评估是按照合理的市场价格和合理的建设周期来评定设备价值，故评估值低于账面

  （4）电子设备评估减值主要是因为电子设备市场价格逐年走低而企业对电子设备计

  固定资产评估值与账面值相比增值 3,578.27 万元，增值率 15.01%

  5、非货币性资产--土地使用权增值的原因主要是企业取得土地后，致评估基准日时土地

  土地使用权评估值与账面值相比增值 8,499.65 万元，增值率 37.04%

  （一）本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，中威正信（北京）资

  产评估有限公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评

  估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中威正信（北

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  京）资产评定估计有限公司出具的，受本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水平和能

  （二）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为

  及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估

  （三）依据中国注册会计师协会《注册资产评定估计师关注评估对象法律权属指导意见》

  （会协[2003]18 号），注册资产评定估计师执行资产评定估计业务的目的是对评估对象价值进行

  估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披

  露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、

  无形资产包括土地使用权，本次待估土地共 3 宗，土地为公司生产经营用地，已取得

  土地使用权证，性质为工业用地、科教用地。证载土地使用权人为昆明钢铁控股有限公司，

  2014 年 7 月，根据被评估单位提供的《云南省国资委国资监管事项备案表》（云国资备

  案 2014 第 109 号）及昆明钢铁控股有限公司与云南昆钢重型装备制造集团有限公司签订

  的《增资协议》，昆明钢铁控股有限公司用上述土地使用权对云南昆钢重型装备制造集团

  有限公司增资扩股， 土地使用权人尚未办理变更手续，云南昆钢重型装备制造集团有限

  云南昆钢重型装备制造集团有限公司应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实

  性、合法性和完整性承担责任。本次评估，云南昆钢重型装备制造集团有限公司已出具资

  产权属承诺函，承诺相关被评估资产为云南昆钢重型装备制造集团有限公司所有。

  （四）本次评估是在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所对云南昆钢重型装

  备制造集团有限公司评估基准日会计报表已进行审计的基础上进行的。评估基准日会计报

  表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了无保留意见的审计报告(瑞

  华云审字[2016]第 53050229 号)，详情请参阅《审计报告》全文。

  （五）此次纳入评估范围的房屋建筑物均未取得《房屋所有权证》，云南昆钢重型装

  备制造集团有限公司已出具相关产权承诺，承诺该部分资产产权清晰。本次评估未考虑其

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  1、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，应按如下

  （1）评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行

  （2）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评定估计价格已产生

  （3）对其他重大期后事项，在出具正式评估报告时按企业提供的资料进行披露。

  （七）评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、

  依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  （八）上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影

  （九）根据资产评定估计的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是

  评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人

  本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设被评估单位持续经营，委估

  产现有规模、现行用途不变、原地继续经营使用的前提下，根据公开市场的原则确定市场

  价值，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑

  国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。当前述条

  （三）未征得出具评估报告的评估机构同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

  按现行国家政策规定，本报告评估结论的使用有效期为壹年（即 2015 年 12 月 31 日

  至 2016 年 12 月 30 日）。评估目的在评估基准日后的壹年内实现时，可以评估结果作为

  （五）本评估项目委托方为国有企业，依据相关规定，只有履行接受国有资产评定估计项

  （六）本报告的全部或部分内容由中威正信（北京）资产评定估计有限公司负责解释。

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  因云南煤业能源股份有限公司拟以子公司股权资产置换云南昆钢重型装备制造集团公司股权项目所涉及的

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  昆明钢铁控股有限公司拟对云南昆钢重型装备制造集团有限公司股权重组项目评估报告 评估汇总表及其明细表

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  证券之星估值分析提示云煤能源盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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